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会社法・商行為法手形法講義 〔第2版〕
森本 滋 著
会社法・商行為法手形法講義 〔第2版〕
発 行2011年12月20日
税込定価3,080円(本体2,800円)
判 型A5版並製
ページ数420頁
ISBN978-4-7923-2611-1
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■内容紹介
目  次
第 2 版はしがき,はしがき
凡 例
第 1 講 序 章 1
 序 説 1
 商法典の体系—形式的意義の商法 1
 実質的意義の商法 2
 実質的意義の商法概念の現実的機能—民法と商法の関係 3
 商法の特色 5
 商法の基本概念 6
(1) 序
(2) 商行為概念
(3) 商人概念 
 個人商人の商人資格の取得時期 8
 商事売買と民商法 10
第 2 講 企業形態とその補助者 15
 序説—個人企業と共同企業 15
(1) 企業の種類
(2) 個人企業(個人商人) 
(3) 民法上の組合と匿名組合 
 会 社 18
(1) 序
(2) 持分会社
(3) 株式会社 
 商業使用人制度 21
(1) 序
(2) 支配人
(3) 表見支配人 
(4) その他の商業使用人 
第 3 講 株式会社の特色と株式会社法 26
 序説—株式会社の区別 26
 株式会社の概念と特色 27
(1) 序—平成17年改正前の株式会社 
(2) 株主有限責任原則 
(3) 株式制度 
(4) 資本制度
(5) 機関の分化と所有と経営の分離 
(6) 資本多数決制度と企業(支配)の集中 
(7) 株主民主主義と経営者支配
(8) 開示主義 
 株式会社法とその規制理念 33
(1) 序
(2) 企業経営上の要請 
(3) 株主の利益保護
(4) 債権者の利益保護 
(5) 株式会社法の特色 
 補論—会社法の変遷 36
第 4 講 株式会社と法人制度 38
 序説—営利社団法人としての会社 38
(1) 法人制度
(2) 会社の営利法人性 
(3) 会社の社団法人性と一人会社 
(4) 会社法人格の機能 
 法人としての株式会社 41
(1) 序
(2) 会社の定款所定の目的と権利能力 
(3) 株式会社の機関設計 
第 5 講 株主総会 47
 序説—株主総会の意義と権限 47
(1) 株主総会の意義
(2) 株主総会の権限 
 株主総会の招集 49
(1) 序
(2) 招集権者 
(3) 招集の時期(株主総会の種類)
(4) 招集方法 
 株主提案権 51
(1) 序
(2) 議題の提案権 
(3) 議案の要領通知請求権 
 議決権 52
(1) 序
(2) 1株1議決権の原則 
(3) 議決権の行使
(4) 書面投票・電子投票制度 
(5) 議決権の禁止・議決権の行使と利益供与 
 株主総会の議事 55
(1) 序
(2) 株主総会の議長 
(3) 議事運営—会社役員の説明義務
(4) 総会検査役 
 株主総会の決議 57
(1) 総 説
(2) 決議要件
(3) 総会議事録 
 決議の瑕疵 59
(1) 決議の瑕疵をめぐる訴訟
(2) 決議取消訴訟 
(3) 決議無効・不存在確認訴訟 
第 6 講 取締役と取締役会 65
 序 説 65
 取締役 66
(1) 取締役の法的地位 
(2) 取締役の資格・任期・選任等
(3) 取締役の終任 
(4) 取締役の職務執行停止・職務代行者制度 
(5) 取締役の報酬等 
 取締役会 73
(1) 取締役会制度の意義
(2) 取締役会の権限 
(3) 取締役会の招集
(4) 取締役会の議事運営と決議 
(5) 取締役会議事録 
 代表取締役・業務担当取締役 78
(1) 意 義
(2) 選定・任期 
(3) 代表取締役と業務担当取締役の権限 
(4) 表見代表取締役 
第 7 講 監査役・監査役会・会計監査人制度と委員会設置会社 81
 序 説 81
 監査役制度 81
(1) 序
(2) 監査役の資格・選任・終任 
(3) 監査役の職務権限
(4) 監査役会 
 会計監査人 87
(1) 序 
(2) 会計監査人の資格・選任・終任—専門性と独立性の確保 
(3) 会計監査人の職務権限 
 委員会設置会社 88
(1) 序—委員会設置会社制度の理念
(2) 取締役会 
(3) 委員会
(4) 執行役 
第 8 講 会社役員の義務と責任 95
 序 説 95
 取締役の会社に対する責任 96
(1) 任務懈怠責任
(2) 特別の法定責任事由 
 責任の一部免除制度(責任の軽減) 101
(1) 序 
 利害関係取引にかかる規制 103
(1) 序
(2) 競業取引
(3) 利益相反取引 
(4) 利害関係取引と責任 
第 9 講 株主の権利とその利益保護 110
 序 説 110
(1) 序—株式社員権論
(2) 株式の共有 
 株主の法的地位 112
(1) 株主の権利
(2) 株主平等原則 
(3) 株式買取請求権 
 株主の監督是正権 118
(1) 序
(2) 少数株主の情報収集権 
(3) 役員解任請求権
(4) 株主代表訴訟 
(5) 株主の差止請求権 
第10講 会社の計算(企業会計法) 129
 序説—企業会計法の目的 129
(1) 序
(2) 会社法会計と金商法会計 
(3) 会社法の計算規制の概要 
 決算手続 133
(1) 序—計算書類等 
(2) 計算書類等の作成・監査・公開 
(3) 事業報告の監査と会計に関する会計監査報告・監査報告 
第11講 資本制度と剰余金の配当・自己株式の取得 141
 序説—資本制度 141
(1) 資本金・準備金の意義
(2) 資本金の額の算定 
(3) 準備金の額の算定
(4) 資本金・準備金の公示 
 資本金・準備金の額の減少 143
(1) 序
(2) 資本金の額の減少手続 
(3) 資本金の額の減少の効力発生時期 
(4) 資本金の額の減少の無効
(5) 準備金の減少 
 剰余金の分配 147
(1) 序
(2) 剰余金の配当 
(3) 剰余金の算定と剰余金の分配規制 
 自己株式・親会社株式の取得 151
(1) 序
(2) 自己株式の取得 
(3) 自己株式の保有・処分・消却 
(4) 親会社株式の取得禁止 
 会社の消滅(解散・清算)  159
(1) 序
(2) 会社の解散 
第12講 株式制度論—株式単位と株式譲渡 162
 序説—株式とは 162
 株式の単位 163
(1) 序
(2) 株式併合 
(3) 株式分割と株式無償割当て
(4) 単元株制度 
 株券制度と株式譲渡 169
(1) 序—株式譲渡自由の原則
(2) 株式の譲渡方法 
(3) 株 券 
(4) 株券の善意取得,株券失効制度,株券不所持制度 
 株主名簿 173
(1) 序
(2) 株主名簿の名義書換等の手続 
(3) 株主名簿の効力 
(4) 所在不明株主の処理(株主に対する通知の省略等) 
(5) 基準日制度
(6) 名義書換未了株主の地位 
 定款による株式の譲渡制限 179
(1) 序
(2) 具体的手続 
(3) 相続人等に対する株式の売渡し請求 
 契約による株式の譲渡制限 184
(1) 序
(2) 従業員持株制度と譲渡制限の合意 
第13講 募集株式の発行等 186
 序 説 186
(1) 序
(2) 授権資本制度 
(3) 募集株式の発行方法と規制の趣旨 
 募集の方法による発行 189
(1) 序
(2) 募集事項の決定 
(3) 株式の申込み・割当て
(4) 出資の履行 
(5) 募集株式発行の効力発生 
 株主割当ての方法による発行 195
(1) 序
(2) 取締役会の決定 
 第三者割当ての方法による発行と有利発行 196
(1) 第三者割当ての意義
(2) 有利発行 
 違法・不公正発行に対する措置 198
(1) 序
(2) 募集株式発行の差止 
(3) 通謀引受人の責任
(4) 株式発行の無効・不存在 
第14講 会社の設立 204
 序 説 204
(1) 序
(2) 定款の記載事項 
 設立手続 207
(1) 序
(2) 発起設立の手続 
(3) 募集設立手続 
 発起人と設立中の会社 211
(1) 設立中の会社の意義 
(2) 発起人の権限と開業準備行為 
(3) 設立費用の帰属 
 設立に関する責任 215
(1) 序
(2) 会社に対する責任 
(3) 第三者に対する責任 
 会社の不成立・設立無効 215
(1) 会社の不成立
(2) 設立の無効 
 変態設立手続 217
(1) 序
(2) 変態設立事項
(3) 調査手続 
(4) 現物出資・財産引受けと価額てん補責任
(5) 事後設立制度 
(6) 募集株式の発行における現物出資 
第15講 種類株式・新株予約権と社債制度—資金調達手段の多様化 222
 序 説 222
 株式の種類 223
(1) 序 
(2) 剰余金の配当にかかる種類株式—優先株・普通株・劣後株 
(3) 残余財産分配に関する種類株式 
(4) 議決権制限株式
(5) 譲渡制限種類株式 
(6) 取得請求権付・取得条項付種類株式—償還株式,転換予約権付株式・強制転換条項付株式 
(7) 全部取得条項付種類株式
(8) 拒否権付種類株式 
(9) 取締役・監査役選解任権付種類株式 
(10) 種類株式と種類株主総会 
 新株予約権 234
(1) 序
(2) 募集新株予約権の発行 
 社 債 237
(1) 序
(2) 普通社債の発行 
(3) 社債の管理
(4) 社債の譲渡
 新株予約権付社債 243
第16講 企業再編—企業契約・合併・株式交換・株式移転・会社分割 245
 序 説 245
 事業譲渡その他の企業契約 247
(1) 序
(2) 事業譲渡の意義 
(3) 企業契約(事業譲渡等)
(4) 企業契約の手続 
 合 併 250
(1) 序
(2) 吸収合併の手続 
(3) 新設合併の手続
(4) 合併の無効 
 会社分割・株式交換・株式移転 262
(1) 序
(2) 会社分割・株式交換・株式移転の意義 
(3) 吸収分割の手続
(4) 新設分割の手続 
(5) 株式交換の手続
(6) 株式移転の手続 
(7) 会社分割・株式交換・株式移転の無効訴訟 
第17講 会社の親子関係—企業結合法 268
 序 説 268
 会社の親子関係と会社法 269
(1) 会社の親子関係の定義
(2) 会社の親子関係と株式保有規制 
(3) 会社の親子関係と監督・監査規制 
(4) 事業報告・計算書類等における会社の親子関係の開示 
(5) 利益供与と会社の親子関係 
 会社の親子関係をめぐる法律問題 273
(1) 序
(2) 親会社の株主保護 
(3) 子会社の株主・債権者保護 
 合弁会社 277
第18講 閉鎖的中小株式会社法
—非公開会社法
279
 序 説 279
(1) 序
(2) 非公開会社の機関構成 
(3) 取締役会非設置会社の株主総会
(4) 取締役 
(5) 監査役
(6) 監査役非設置会社の株主権の拡充 
(7) 小規模閉鎖的株式会社の特殊問題 
 法人格否認の法理 283
(1) 序
(2) 濫用事例
(3) 形骸事例 
(4) 学説の展開 
 取締役の第三者に対する責任とその適用範囲の拡大 288
(1) 序
(2) 1項の責任(任務懈怠責任) 
(3) 1項責任の現実的機能とその展開 
(4) 2項の責任(不実の情報開示に対する責任) 
第19講 商号・事業譲渡・商業登記
—商法総則・会社法総則概説
294
 序 説 294
(1) 序 
 商号制度 294
(1) 序
(2) 商号の意義 
(3) 商号単一の原則と商号選定自由主義 
(4) 個人商人の商号登記 
(5) 商号の譲渡・相続・廃止等 
(6) 誤認商号の使用禁止
(7) 名板貸人の責任 
 事業(営業)譲渡と競業の禁止等 299
(1) 序
(2) 事業譲渡の意義 
(3) 競業禁止義務(会社21条,商16条)
(4) 商号続用譲受会社の責任等 
 商業登記 303
(1) 序
(2) 商業登記の手続 
(3) 商業登記の一般的効力
(4) 不実登記の効力 
(5) 特殊の効力 
第20講 企業の補助者・仲介者 309
 序 説 309
 代理商 310
(1) 序
(2) 代理商と本人・第三者との関係 
(3) 代理商関係の終了 
 仲立営業 312
(1) 仲立営業の意義
(2) 仲立人の義務 
(3) 仲立人の権利 
 問屋(取次商) 315
(1) 序
(2) 問屋の法律関係 
第21講 運送営業・倉庫営業 321
 序 説 321
 運送営業 321
(1) 序
(2) 物品運送(箇品運送契約) 
(3) 運送人の損害賠償責任 
 倉庫営業 329
(1) 序
(2) 倉庫寄託契約上の権利義務 
(3) 場屋営業 
第22講 有価証券法総論と商行為法上の有価証券 332
 序説—有価証券の意義と種類 332
(1) 序
(2) 有価証券に関する通則 
 貨物引換証 336
(1) 序 
(2) 貨物引換証の法的性質と貨物引換証の交付 
(3) 貨物引換証の効力 
 倉庫証券 340
(1) 序
(2) 倉荷証券
(3) 荷渡指図書 
第23講 約束手形の基本的枠組み 342
 序説—銀行取引と約束手形 342
(1) 序
(2) 当座勘定契約 
(3) 銀行の貸出業務
(4) 約束手形の経済的機能 
 約束手形の振出と流通 344
(1) 商業手形の成立—振出 
(2) 約束手形の流通—裏書 
 手形行為 348
(1) 序
(2) 手形の署名 
(3) 手形行為の有効要件
(4) 手形行為の代理 
(5) 手形行為独立の原則
(6) 手形の偽造 
 手形金の支払い 354
(1) 序
(2) 手形所持人による手形金請求 
(3) 手形金請求訴訟
(4) ・求(償還) 
(5) 満期の変更と書換手形
 時効と利得償還請求権 358
(1) 序
(2) 手形上の権利の時効 
(3) 利得償還請求権 
 手形の抹消・毀損・喪失 361
(1) 序
(2) 抹消・毀損の効果 
(3) 手形の変造
(4) 手形の喪失 
第24講 手形法における善意者保護制度—善意取得・抗弁の切断・白地手形 364
 序説—善意者の保護 364
 手形の善意取得 365
(1) 善意取得により治癒される瑕疵の範囲 
(2) 悪意又は重過失の意義 
 手形抗弁 367
(1) 序
(2) 物的抗弁
(3) 人的抗弁 
(4) 悪意の抗弁 
 白地手形 372
(1) 序 
(2) 白地手形の法的性質と白地手形の譲渡,手形上の権利行使 
(3) 白地手形の成立と白地補充権の範囲 
第25講 為替手形と小切手 376
 序 説 376
 為替手形 377
(1) 為替手形の経済的機能
(2) 為替手形の仕組み 
(3) 為替手形に特有の規定 
 小切手 383
(1) 小切手の経済的機能
(2) 小切手の仕組み 
(3) 線引小切手 





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