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会社法・商行為法手形法講義 〔第4版〕
森本 滋 著
会社法・商行為法手形法講義 〔第4版〕
発 行2014年4月1日
税込定価3,024円(本体2,800円)
判 型A5版並製
ページ数468頁
ISBN978-4-7923-2658-6
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■内容紹介
目  次
第4版はしがき,はしがき
凡 例
第1講 序 章1
 序 説1
 商法典の体系─形式的意義の商法1
 実質的意義の商法2
 実質的意義の商法概念の現実的機能─民法と商法の関係3
 商法の特色5
 商法の基本概念6
(1) 序
(2) 商行為概念
(3) 商人概念
 個人商人の商人資格の取得時期9
 商事売買と民商法10
第2講 企業形態16
 序 説─個人企業と共同企業16
(1) 企業の種類
(2) 個人企業(個人商人)
(3) 民法上の組合と匿名組合
 会 社19
(1) 序
(2) 持分会社
(3) 株式会社
第3講 株式会社の特色と株式会社法23
 序 説─株式会社の区別23
 株式会社の概念と特色25
(1) 序
(2) 株主有限責任原則
(3) 株式制度
(4) 資本制度
(5) 機関の分化と所有と経営の分離
(6) 資本多数決制度と企業(支配)の集中
(7) 株主民主主義と経営者支配
(8) 開示主義
 株式会社法とその規制理念30
(1) 序
(2) 企業経営上の要請
(3) 株主の利益保護
(4) 会社債権者の利益保護
(5) 株式会社法の特色と今後の展開
第4講 株式会社と法人制度34
 序 説─営利社団法人としての会社34
(1) 法人制度
(2) 会社の営利法人性
(3) 会社の社団法人性と一人会社
(4) 会社法人格の機能
 法人としての会社37
(1) 序
(2) 会社の定款所定の目的と権利能力
(3) 株式会社の機関設計
第5講 株主総会44
 序 説─株主総会の意義と権限44
(1) 株主総会の意義
(2) 株主総会の権限
 株主総会の招集45
(1) 序
(2) 招集権者
(3) 招集の時期(株主総会の種類)
(4) 招集方法
 株主提案権48
(1) 序
(2) 議題の提案権
(3) 議案の要領通知請求権
(4)議案の修正提案権
 議決権50
(1) 序
(2) 1株1議決権の原則
(3) 議決権の行使
(4) 書面投票・電子投票制度─議決権行使書制度
(5) 議決権の禁止・議決権の行使と利益供与
 株主総会の議事54
(1) 序
(2) 株主総会の議長
(3) 議事運営─会社役員の説明義務
(4) 総会検査役
 株主総会の決議56
(1) 総 説
(2) 決議要件
(3) 総会議事録
 決議の瑕疵58
(1) 決議の瑕疵をめぐる訴訟
(2) 決議取消訴訟
(3) 決議無効・不存在確認訴訟
第6講 取締役と取締役会65
 序 説65
 取締役66
(1) 取締役の法的地位
(2) 取締役の資格・任期・選任等
(3) 取締役の終任
(4) 取締役の職務執行停止・職務代行者制度
(5) 取締役の報酬等
 取締役会74
(1) 取締役会制度の意義
(2) 取締役会の権限
(3) 取締役会の招集
(4) 取締役会の議事運営と決議
(5) 取締役会議事録
 代表取締役・業務担当取締役  80
(1) 意 義
(2) 選定・任期
(3) 代表取締役と業務担当取締役の権限
(4) 表見代表取締役
 補論─商業使用人制度84
(1) 序
(2) 支配人
(3) 表見支配人
(4) その他の商業使用人
第7講 監査役・監査役会・会計監査人制度と委員会設置会社89
 序 説89
 監査役制度89
(1) 序
(2) 監査役の資格・選任・終任
(3) 監査役の職務権限
(4) 監査役会
 会計監査人96
(1) 序
(2) 会計監査人の資格・選任・終任─専門性と独立性の確保
(3) 会計監査人の職務権限
 委員会設置会社98
(1) 序─委員会設置会社制度の理念
(2) 取締役会
(3) 委員会
(4) 執行役
 補論─監査等委員会設置会社104
第8講 会社役員の義務と責任106
 序 説106
 取締役の会社に対する責任107
(1) 任務懈怠責任
(2) 特別の法定責任事由
 任務懈怠責任の一部免除制度(責任の軽減)113
(1) 序
(2) 責任の一部免除手続
 利害関係取引にかかる規制116
(1) 序
(2) 競業取引
(3) 利益相反取引
(4) 利害関係取引と責任
第9講 株主の権利とその利益保護125
 序 説125
(1) 序─株式社員権論
(2) 株式の共有
 株主の法的地位127
(1) 株主の権利
(2) 株主平等原則
(3) 株式買取請求権
 株主の監督是正権132
(1) 序
(2) 少数株主の情報収集権
(3) 役員解任の訴え
(4) 株主代表訴訟
(5) 株主の違法行為差止請求権
第10講 会社の計算(企業会計法)145
 序 説─企業会計法の目的145
(1) 序
(2) 会社法会計と金商法会計
(3) 会社法の計算規制の概要
 決算手続150
(1) 序─計算書類等
(2) 計算書類等の作成・監査・承認等・公開
(3) 事業報告の監査と会計に関する会計監査報告・監査報告
(4)連結計算書類・臨時計算書類
第11講 資本制度と剰余金の配当・自己株式の取得157
 序 説─資本制度157
(1) 資本金・準備金の意義
(2) 資本金の額の算定
(3) 準備金の額の算定
(4) 資本金・準備金の公示
 資本金・準備金の額の減少160
(1) 序
(2) 資本金の額の減少手続
(3) 資本金の額の減少の効力発生時期
(4) 資本金の額の減少の無効
(5) 準備金の額の減少
 剰余金の分配164
(1) 序
(2) 剰余金の配当
(3) 剰余金の算定と剰余金の分配規制
 自己株式・親会社株式の取得169
(1) 序
(2) 自己株式の取得
(3) 自己株式の保有・処分・消却
(4) 親会社株式の取得禁止
 会社の消滅(解散・清算)177
(1) 序
(2) 会社の解散
第12講 株式制度論─株式単位と株式譲渡180
 序 説─株式とは180
 株式の単位181
(1) 序
(2) 株式併合
(3) 株式分割と株式無償割当て
(4) 単元株制度
 株券制度と株式譲渡187
(1) 序─株式譲渡自由の原則
(2) 株式の譲渡方法
(3) 株 券
(4) 株券の善意取得,株券失効制度,株券不所持制度
 株主名簿192
(1) 序
(2) 株主名簿の名義書換等の手続
(3) 株主名簿の効力
(4) 所在不明株主の処理(株主に対する通知の省略等)
(5) 基準日制度
(6) 名義書換未了株主の地位
 定款による株式の譲渡制限198
(1) 序
(2) 具体的手続
(3) 相続人等に対する株式の売渡し請求
 契約による株式の譲渡制限203
(1) 序
(2) 従業員持株制度と譲渡制限の合意
第13講 募集株式の発行等205
 序 説205
(1) 序
(2) 授権株式制度
(3) 募集株式の発行方法
 公募ないし一般募集の方法による発行208
(1) 序
(2) 募集事項の決定
(3) 株式の申込み・割当て
(4) 出資の履行
(5) 募集株式発行の効力発生
 株主割当ての方法による発行214
(1) 序
(2) 取締役会の決定
 第三者割当ての方法による発行と有利発行216
(1) 第三者割当ての意義
(2) 有利発行
 違法・不公正発行に対する措置218
(1) 序
(2) 募集株式発行の差止め
(3) 通謀引受人の責任等
(4) 株式発行の無効・不存在
第14講 会社の設立225
 序 説225
(1) 序
(2) 定款の記載事項
 設立手続228
(1) 序
(2) 発起設立の手続
(3) 募集設立手続
 発起人と設立中の会社233
(1) 設立中の会社の意義
(2) 発起人の権限と開業準備行為
(3) 設立費用の帰属
 設立に関する責任237
(1) 序
(2) 会社に対する任務懈怠責任
(3) 第三者に対する責任
 会社の不成立・設立無効237
(1) 会社の不成立
(2) 設立の無効
 変態設立手続239
(1) 序
(2) 変態設立事項
(3) 変態設立事項の調査手続等
(4) 変態設立事項の調査手続等の免除
(5) 現物出資・財産引受けと価額てん補責任
(6) 募集株式の発行における現物出資
(7) 事後設立制度
第15講 種類株式・新株予約権と社債制度─資金調達手段の多様化245
 序 説245
 株式の種類246
(1) 序
(2) 剰余金の配当に関する種類株式─優先株・普通株・劣後株
(3) 残余財産分配に関する種類株式
(4) 議決権制限種類株式
(5) 譲渡制限種類株式
(6) 取得請求権付・取得条項付種類株式─償還株式,転換予約権付株式・強制転換条項付株式
(7) 全部取得条項付種類株式
(8) 拒否権付種類株式
(9) 取締役・監査役選任解任権付種類株式
(10) 種類株式と種類株主総会
 新株予約権259
(1) 序
(2) 募集新株予約権の発行
 社 債263
(1) 序
(2) 普通社債の発行
(3) 社債の管理
(4) 社債の譲渡
 新株予約権付社債270
第16講 企業再編─事業譲渡等・合併・会社分割・株式交換・株式移転272
 序 説272
 事業譲渡等274
(1) 序─事業譲渡の経済的意義
(2) 事業譲渡の法的意義
(3) 事業譲渡等(企業契約の種類)
(4) 事業譲渡等の手続
 合 併278
(1) 序
(2) 吸収合併の手続
(3) 新設合併の手続
(4) 合併の無効
 会社分割・株式交換・株式移転292
(1) 序
(2) 会社分割・株式交換・株式移転の意義
(3) 吸収分割の手続
(4) 新設分割の手続
(5) 株式交換の手続
(6) 株式移転の手続
(7) 会社分割・株式交換・株式移転の無効訴訟
第17講 会社の親子関係─企業結合法299
 序 説299
 会社の親子関係と会社法300
(1) 会社の親子関係の定義
(2) 会社の親子関係と株式保有規制
(3) 会社の親子関係と監督・監査規制
(4) 事業報告・計算書類等における会社の親子関係の開示
(5) 利益供与と会社の親子関係
 会社の親子関係をめぐる法律問題304
(1) 序
(2) 親会社の株主保護
(3) 子会社の株主・債権者保護
 合弁会社309
第18講 閉鎖的中小株式会社法─非公開会社法311
 序 説311
(1) 序
(2) 非公開会社の必要的機関
(3) 取締役会非設置会社の株主総会
(4) 取締役
(5) 監査役
(6) 監査役非設置会社の株主権の拡充
(7) 小規模閉鎖的株式会社の特殊問題
 法人格否認の法理316
(1) 序
(2) 濫用事例
(3) 形骸事例
(4) 学説の展開
 取締役の第三者に対する責任とその適用範囲の拡大320
(1) 序
(2) 1項の責任(任務懈怠責任)
(3) 1項責任の現実的機能とその展開
(4) 2項の責任(不実の情報開示に対する責任)
第19講 商号・事業譲渡・商業登記─商法総則・会社法総則概説328
 序 説328
(1) 序
 商号制度328
(1) 序
(2) 商号の意義
(3) 商号単一の原則と商号選定自由主義
(4) 個人商人の商号登記
(5) 商号の譲渡・相続・廃止等
(6) 誤認商号の使用禁止
(7) 名板貸人の責任
 事業(営業)譲渡と競業の禁止等333
(1) 序
(2) 事業譲渡の意義
(3) 競業禁止義務
(4) 商号続用譲受会社の責任等
 商業登記338
(1) 序
(2) 商業登記の手続
(3) 商業登記の一般的効力
(4) 不実登記の効力
(5) 特殊の効力
第20講 企業の補助者・仲介者344
 序 説344
 代理商345
(1) 序
(2) 代理商と本人・第三者との関係
(3) 代理商関係の終了
 仲立営業347
(1) 仲立営業の意義
(2) 仲立人の義務
(3) 仲立人の権利
 問屋(取次商)351
(1) 序
(2) 問屋の法律関係
第21講 運送営業・倉庫営業・場屋営業357
 序 説357
 運送営業357
(1) 序
(2) 物品運送(箇品運送契約)
(3) 運送人の損害賠償責任
 倉庫営業365
(1) 序
(2) 倉庫寄託契約上の権利義務
 場屋営業367
(1) 序
(2) 場屋営業主の客に対する責任
第22講 有価証券法総論と商行為法上の有価証券369
 序 説─有価証券の意義と種類369
(1) 序
(2) 有価証券に関する通則
 貨物引換証374
(1) 序
(2) 貨物引換証の法的性質と貨物引換証の交付
(3) 貨物引換証の効力
 倉庫証券378
(1) 序
(2) 倉荷証券
(3) 荷渡指図書
第23講 約束手形の基本的枠組み    380
 序 説─銀行取引と約束手形
  380
(1) 序
(2) 銀行の貸出業務
(3) 約束手形の経済的機能
 約束手形の振出と流通383
(1) 商業手形の成立─振出
(2) 約束手形の流通─裏書
 手形行為388
(1) 序
(2) 手形の署名
(3) 手形行為と法律行為に関する民法の適用
(4) 手形行為の代理
(5) 手形行為独立の原則
(6) 手形の偽造
 手形金の支払いと遡求394
(1) 序
(2) 手形所持人による手形金請求
(3) 手形金請求訴訟
(4) 遡求(償還)
(5) 満期の変更と書換手形
 時効と利得償還請求権400
(1) 序
(2) 手形上の権利の時効
(3) 利得償還請求権
 手形の抹消・毀損・変造・喪失403
(1) 序
(2) 抹消・毀損の効果
(3) 手形の変造
(4) 手形の喪失─有価証券無効宣言公示催告制度
第24講 手形法における善意者保護制度─善意取得・抗弁の切断・白地手形406
 序 説─善意者の保護406
 手形の善意取得407
(1) 善意取得により治癒される瑕疵の範囲
(2) 悪意または重過失の意義
 手形抗弁409
(1) 序
(2) 物的抗弁
(3) 人的抗弁
(4) 悪意の抗弁
 白地手形415
(1) 序
(2) 白地手形の法的性質と白地手形の譲渡・支払呈示
(3) 白地手形の成立と白地補充権の範囲
第25講 為替手形と小切手419
 序 説419
 為替手形420
(1) 為替手形の経済的機能
(2) 為替手形の仕組み
(3) 為替手形に特有の規定
 小切手426
(1) 小切手の経済的機能
(2) 小切手の仕組み
(3) 線引小切手




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