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経営に携わる人のための会社法
高岸直樹 著
経営に携わる人のための会社法
発 行2021年9月20日
税込定価2,420円(本体2,200円)
判 型A5判並製
ページ数224頁
ISBN978-4-7923-2770-5
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■内容紹介

《目 次》

はしがき i
凡例 x

第1章 なぜ起業者は株式会社を選ぶのか 1
 1.ビジネスを始めるには 1
  1 企業体 2
  2 会社とは 5
 2.会社の種類 6
  1 持分会社 6
  2 株式会社 8
  3.株式会社を選択するメリット 10

第2章 会社を作るには 11
 1.会社を作るとは 11
  1 立法主義 11
  2 株式会社の設立を規律する理由 12
 2.発起人とはなにか 12
  1 発起人 13
  2 発起人組合 13
  3 発起人の権限 13
 3.定款を作る 14
  1 原始定款 14
  2 定款の記載事項 15
  3 定款の効力 20
  4 定款の備置と閲覧・謄写 20
 4.発起設立と募集設立 20
  1 発起設立 20
  2 募集設立 22
  3 出資の履行の仮装 24
  4 設立登記 25
 5.設立の瑕疵 26
  1 設立無効の訴え 26
  2 会社の不成立・不存在 27
  3 設立に関する責任 28

第3章 株式 31
 1.株式とはなにか 31
  1 株式とは 31
  2 株式の性質 32
  3 株主平等原則 33
  4 株主の義務と権利 33
  5 単元株 35
 2.異なる株式の役割と使い方 35
  1 権利内容の異なる株式 35
  2 種類株式 36
 3.投資家が投下資本を回収するには 41
  1 株式譲渡自由の原則 41
  2 株券 41
  3 株主名簿 43
  4 株式の譲渡 44
 4.会社は自己の株式を保有できるか 47
  1 自己株式の取得 47
  2 自己株式の保有 49
  3 自己株式の処分 49
  4 自己株式の消却 49

第4章 経営の仕組み 51
 1.3種類の経営の仕組み 51
  1 会社経営の全体像 51
  3 機関 52
  3 経営の仕組み 54
 2.出資者による経営への参加 55
  1 株主総会とは 55
  2 株主総会の権限 56
  3 株主総会の招集手続 57
  4 株主総会の目的事項 59
  5 議決権 60
  6 株主総会での議事・決議 63
  7 株主総会決議の瑕疵 67
 3.経営者による業務執行 70
  1 取締役 70
  2 代表取締役 73
 4.取締役会の役割とは 74
  1 取締役会の設置義務 74
  2 取締役会の職務 75
  3 社外取締役による監督 76
  4 取締役会の会議 78
  5 取締役会決議の瑕疵 80
 5.経営者の義務とは 81
  1 善管注意義務・忠実義務 81
  2 経営判断の原則 82
  3 監視義務 83
  4 内部統制システム構築義務 83
  5 競業避止義務 84
  6 利益相反取引 85
 6.取締役に対して与えられるインセンティブ 88
  1 取締役に対する報酬規制 88
  2 会社補償 95
  3 役員等賠償責任保険契約 97
 7.経営者を監督する 99
  1 監査役 99
  2 監査役会 106
  3 会計監査人 109
  4 会計参与 112
 8.経営者の損害賠償責任とは 116
  1 会社に対する責任 116
  2 第三者に対する責任 120
 9.経営者の責任を追及する 122
  1 事前の損害の防止―違法行為差止請求権 122
  2 事後の損害の回復―株主代表訴訟 123
  3 業務執行に関する検査役 126

第5章 指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社 129
 1.指名委員会等設置会社 129
  1 従来型の会社でのガバナンスの問題点 129
  2 指名委員会等設置会社の導入 130
  3 指名委員会等設置会社の取締役会 131
  4 委員会 131
  5 執行役 133
 2.監査等委員会設置会社 134
  1 監査等委員会設置会社の導入 134
  2 監査等委員会設置会社の取締役会 135
  3 監査等委員会 136

第6章 資金調達の仕組み 137
 1.債務と出資の違い 137
  1 会社の資金調達 137
  2 債務と出資の差異 138
 2.社債を発行して資金を得る 139
  1 規律の必要性 139
  2 株式会社における社債の発行 140
 3.株式を発行して資金を得る 142
  1 規律の必要性 142
  2 非公開会社での新株発行 142
  3 公開会社での新株発行 144
  4 発行手続 146
  5 新株発行の瑕疵 146
  6 新株予約権 148

第7章 資本市場の役割と仕組み 151
 1.証券取引所の仕組み 151
  1 資本市場 151
  2 証券取引所での取引 152
  3 上場会社 153
  4 証券取引所の市場 153
 2.証券取引でのルールとペナルティ 154
  1 情報開示 154
  2 不公正な取引の禁止 159
 3.コーポレートガバナンス・コードとスチュワードシップ・コード 161
  1 コーポレートガバナンス・コード 161
  2 スチュワードシップ・コード 164

第8章 企業買収 167
 1.M&Aの手法と規律 167
 2.事業譲渡 168
 3.組織再編 169
  1 合併 170
  2 会社分割 174
  3 株式交換・株式移転 176
  4 株式交付 178
 4.公開買付 180
  1 公開買付制度の必要性 180
  2 公開買付の概要 181
  3 公開買付の規制内容 182
 5.経営者による買収 183
  1 MBOとは 183
  2 MBOの手法 183
  3 スクイーズ・アウトの手法 184
  4 利益相反性 186
 6.独占禁止法による規制 187

第9章 会社の会計 189
 1.会社を定量的に測る 189
  1 会計の目的 189
  2 規制内容 190
  3 会計帳簿の作成と保存義務 190
  4 会計帳簿閲覧請求権 191
  5 計算書類の作成 192
  6 計算書類の開示 194
 2.資本金とはなにか 194
  1 資本金 194
  2 法定準備金 195
  3 資本金の増加 195
  4 資本金の減少 195
  5 準備金の減少 196
 3.株主への配当 196
  1 剰余金の分配規制 196
  2 剰余金の配当手続 197
  3 分配可能額規制 199
  4 違法な剰余金分配があったとき 199

第10章 清算 201
 1.会社の解散 201
 2.会社の清算 204

第11章 外国会社 207
 1.外国会社の規制 207
 2.類似外国会社の規制 208

主要参考文献 209
事項索引 210






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