《目　次》

 

まえがき i

序章　公開会社の意義・法源・金商法の規律の概要

１　本書の特徴と構成 1

２　公開会社の意義・公開会社法の法源 6

　(1)　本書の「公開会社」「公開会社法」の意義　（6）　　

　(2)　金商法の意義・構造　（6）　　

　(3)　公益通報者保護法　（7）　　

　(4)　その他の法源：税法　（7）　　

　(5)　公開会社に適用されるソフトロー　（7）

３　金融商品取引法の規制手法・規制の全体構造 9

　(1)　資本市場の意義と金商法の趣旨　（9）　　

　(2)　金商法の規制手段　（10）

　(3)　有価証券の概念（第６部第１章）　　（10）

 

第１部　会社の資本政策とコーポレート・ファイナンス理論

第１章　DebtとEquity

１　コーポレート・ファイナンス的観点からの会社制度の枠組 14

２　DebtとEquityの配分（資本政策） 15

　(1)　DebtとEquityの本質的差異　（16）　　

　(2)　剰余金の分配の原理　（16）

　(3)　資金調達の原理　（17）　　

　(4)　モディリアーニ・ミラーの定理　（17）

　(5)　レバレッジ・レシオを高める意味　（18）

３　DebtとEquityの配分を変える方法 19

４　B/Sの資産・負債の部・純資産の部の項目 19

　(1)　資産の部の注意を要する項目　（20）　　

　(2)　負債の部の注意を要する項目　（21）

　(3)　純資産の部の項目　（22）

５　会社法における資本金の意義 23

　(1)　会社法における資本金・資本充実・維持の原則　（23）　　

　(2)　資本金０円の会社は設立可能か　（23）

　(3)　現物出資不足額補填責任　（24）

６　資本金・準備金の減少手続 24

　(1)　資本金の額を減少させる手続　（25）　　

　(2)　準備金の額を減少させる手続　（25）

７　資本金の増減と株式・純資産の増減の関係 26

８　授権資本制度 27

第２章　会社法の剰余金分配と自己株式の取得

１　剰余金の分配 29

　(1)　統一的財源規制に服する場合　（29）　　

　(2)　統一的財源規制の枠組　（29）

　(3)　現物配当と人的会社分割　（32）　　

　(4)　剰余金の分配手続　（33）

　(5)　支払時に関する処理・取締役等の責任　（33）　　

　(6)　株主の配当議案提案権と定款による排除　（36）　

２　自己株式の取得 36

　(1)　制度趣旨と自己株式の会計処理　（36）　　

　(2)　自己株式取得の方法　（37）

　(3)　違法な自己株式取得と取締役の責任　（39）　　

　(4)　東証の市場改革と自己株買いの急増　（41）

３　子会社による親子会社株式取得の禁止など 41

 

第２部　M&Aと取締役の責任

第１章　M&Aの横断的理解と組織再編

Ⅰ　M&Aの動機・目的・手法の比較 44

１　M&Aの手法とその比較 44

２　M&Aの動機・目的 45

　(1)　買手の動機　（45）　　

　(2)　売手の動機　（46）

３　事業再構築手法の比較 46

　(1)　事業を切り離して別会社とする手法　（46）

　(2)　事業全てを引き受ける方法　（46）　　

　(3)　完全子会社化の方法　（46）

Ⅱ　各組織再編に共通する問題

１　組織再編型M&Aと計算書類の変動 47

　(1)　パーチェス法と持分プーリング法　（47）

　(2)　組織再編の差益と差損・のれんの処理　（47）　　

　(3)　純資産の部の変動　（48）　　

　(4)　自己株式の処理　（50）

２　差損、債務超過または履行の見込みの場合の考慮 51

３　再編に共通な手続 51

　(1)　手続の流れと期間の短縮化　（51）　　

　(2)　合併契約　（53）

　(3)　事前備置書類　（54）　　

　(4)　株主総会の承認　（54）

　(5)　株式買取手続と新株予約権買取手続　（54）

　(6)　債権者保護手続　（54）　　

　(7)　組織再編の効力発生と事後の開示　（55）

４　簡易組織再編と略式組織再編 55

５　組織再編比率の不公正と株式買取請求権 55

６　対価の柔軟化と交付金合併 56

　(1)　対価の柔軟化　（56）　　

　(2)　交付金合併　（57）

Ⅲ　各組織再編に固有の問題

１　合併 57

　(1)　無対価合併　（57）　　

　(2)　三角合併　（57）

２　会社分割 57

　(1)　会社分割における事業の承継の要否　（57）

　(2)　会社分割における債権者の保護と濫用的会社分割　（58）　　

　(3)　履行の見込みの開示　（59）　　

　(4)　労働契約承継法　（60）

３　株式交換・株式移転 60

４　株式交付 61

５　事業譲渡 61

　(1)　事業の意義　（61）　　

　(2)　「重要な一部」の意義　（62）

第２章　公開買付け・大量保有報告書規制

１　公開買付けの意義・公開買付けが強制される場合 63

２　公開買付けが強制される理由 64

３　公開買付制度に対する評価の変遷 64

４　公開買付けが必要とされる場合と免除される場合 66

　(1)　特別関係者の合算　（66）　　

　(2)　特別関係者間の売買　（66）

　(3)　公開買付けが免除される場合（27条の２第１項但書）　（66）

５　公開買付けに関する情報開示 67

６　公開買付けの取引規制 69

７　発行者による公開買付け 71

８　大量保有報告書制度（５％ルール） 71

　(1)　趣旨　（71）　　

　(2)　対象有価証券　（71）　　

　(3)　提出義務を負う者　（71）　　

　(4)　株券等保有割合（27条の23第４項）　（72）

　(5)　共同保有者　（72）　　

　(6)　開示の時期　（72）

第３章　同意なき買収と防衛策・取締役の責任

Ⅰ　米国判例の展開とM&Aにおける取締役の責任 74

１　株式の買い集めと同意なき買収 74

　(1)　本来の同意なき買収　（74）　　

　(2)　同意なき買収と似て非なる株式買い集め行動　（75）

　(3)　短期売買利益の返還義務（164条１項）　（75）

２　米国における取締役の責任 76

　(1)　取締役の信認義務（Fiduciary Duty）　（76）

　(2)　取締役の責任を判断する際の審査基準　（76）

３　同意なき買収防衛に関する米国の判例の展開 78

　(1)　ユノカル事件以前　（78）　　

　(2)　ユノカル基準　（78）

　(3)　米国型ライツプランの導入とモラン事件　（79）

　(4)　レブロン基準　（81）　　

　(5)　タイム・ワーナー事件　（82）

　(6)　パラマウント事件　（83）　　

　(7)　タイム・ワーナー事件とパラマウント事件の違い　（83）

　(8)　オムニケア事件　（84）　　

　(9)　米国の同意なき買収旋風の収束　（85）

Ⅱ　M&Aにおける取締役の責任 86

１　M&A取引における取引保護条項 86

２　対抗提案（ベアハグ）と拒否権付種類株式およびプットオプション 87

３　東証の拒否権付株式についての上場廃止基準 90

Ⅲ　同意なき買収防衛策 90

１　有事における防衛策 90

　(1)　第三者割当増資とベルシステム24事件　（90）

　(2)　株式分割・無償割当てと夢真事件　（92）

　(3)　ライツプランを有事に導入する方法　（93）

　(4)　ニッポン放送事件とその判断枠組み　（93）

　(5)　米国の基準をニッポン放送事件に適用した場合　（95）

２　平時に導入する日本型ライツプラン(1)─初期の設計─ 96

　(1)　拒否権型ライツプラン　（96）　　

　(2)　希釈化型ライツプラン　（97）

３　平時に導入する日本型ライツプラン(2)─2005年指針と2008年指針─　99

　(1)　2005年指針　（99）　　

　(2)　2008年指針　（102）

　(3)　事前警告（大規模買付ルールの設定）型防衛策　（103）

４　ベア・ハグと委任状合 104

５　友好的な買収が問題になる場合 105

Ⅳ　ブルドックソース事件と日本型ライツプランの功罪 105

１　弱毒型ライツと強毒型ライツ 105

２　米国型のライツプランが交渉の道具といわれることの意味 107

　(1)　ライツの有効性の承認とその前提　（107）　　

　(2)　ライツの基本的防衛力　（108）

３　米国のほうが同意なき買収に対して強力な防衛策を講じることができるのか　111

　(1)　ライツの導入の容易性の観点　（111）

　(2)　第三者割当増資が日本ほど簡単にできるかという観点　（112）

　(3)　米国の期差別取締役会制度の影響　（113）

　(4)　交渉の道具としてのライツプランは、気休め程度のものか　（113）

４　ブルドックソース事件の再検討 114

　(1)　総論　（114）　　

　(2)　ブルドックソース事件の経緯　（115）

　(3)　東京地裁決定の要点　（115）　　

　(4)　東京高裁決定の要点　（115）

　(5)　最高裁決定の要点　（116）　　

　(6)　ブルドックソース型のライツが考案された経緯　（116）

　(7)　ブルドックソース型ライツの問題点　（118）

Ⅴ　2020年代の動き 120

１　総論 120

２　株主総会でのMOM決議を経て差別的新株予約権無償割当てが行われた事例　121

３　発動段階では、取締役決議しかなかった場合 121

　(1)　日邦産業事件　（121）　　

　(2)　日本アジア事件　（122）

　(3)　牧野フライス事件　（122）　　

　(4)　意義　（123）

４　2023年指針 123

Ⅵ　企業価値の意義・株主利益との異同 126

第４章　買取請求とスクイーズアウト

Ⅰ　価格決定に関する前提問題 129

１　株式の価格決定が問題となる２つの場面 129

２　会社の価値・価格と株式の価格 129

Ⅱ　買取請求型 130

１　株式買取請求権制度の趣旨 130

２　株式買取請求権の行使手続 131

３　価格算定基準時 132

４　公正な価格の算定方法（TBS事件とテクモ事件） 132

Ⅲ　スクイーズアウト型 133

１　MBO・非公開化とは何か 133

２　スクイーズアウト型の特徴と問題のとらえ方の変遷 134

３　MBOにおける価格決定 135

４　安値誘導が問題になった事例 135

　(1)　レックス事件　（136）　　

　(2)　サンスター事件　（136）　　

　(3)　サイバード事件　（137）

５　公開買付けの強圧性 137

６　MOM問題と公正担保措置：2007年MBO指針とジェイコム事件最判 139

７　米国の考え方 139

　(1)　エージェンシー問題　（139）　　

　(2)　米国の判例理論・MFW判決の意義　（140）

８　独立委員会により公正性は担保されるか 141

９　公正M&A指針 142

10　ファミリーマート事件 145

11　企業行動規範の見直し 147

12　公開買付けの差止制度 147

第５章　業務執行者としての取締役の義務・責任

１　基本的義務・善管注意義務と忠実義務の関係 148

２　経営判断原則とその射程 149

　(1)　経営判断原則の意義　（149）　　

　(2)　初期の経営判断原則の運用　（149）

　(3)　その後の経営判断原則の運用　（150）

３　利益相反がある場合と経営判断原則 150

　(1)　利益相反取引に関する会社法の規律　（150）　　

　(2)　競業避止義務　（152）　　

　(3)　競業取引に類似する問題　（152）　　

　(4)　倒産に瀕した会社の取締役の善管注意義務　（153）

４　M&Aにおける取締役の責任 153

　(1)　利益相反取引における取締役の承認との関係　（153）

　(2)　M&Aにおける取締役の責任が代表訴訟で争われた事例　（155）

５　特別利害関係人である取締役・支配株主の議決権行使 156

　(1)　会社法の規律　（156）　　

　(2)　現代的意義　（156）

 

第３部　市場のルール（流通開示と不公正取引規制）

第１章　情報開示総論・流通市場における情報開示

１　金融商品取引法における情報開示の全体構造と上村説 158

２　開示文書の種類と重要性 160

３　流通市場における情報開示制度 161

　(1)　流通開示の適用対象会社　（161）　　

　(2)　有価証券報告書　（161）

　(3)　半期報告書・臨時報告書　（161）　　

　(4)　EDINETによる開示　（162）

　(5)　適時開示　（162）　　

　(6)　公正開示（フェアディスクロージャー）　（162）

　(7)　政策保有株式（持ち合い株式）の開示　（163）

　(8)　サステナビリティ情報の開示　（164）

第２章　市場の公正性を確保する手段（不公正取引規制）

Ⅰ　不公正取引の全体構造 165

Ⅱ　インサイダー取引規制 166

１　インサイダー取引規制の制度趣旨・規制根拠・性格 166

　(1)　適時開示の機能的限界とインサイダー取引規制　（166）

　(2)　インサイダー取引規制の根拠　（166）

　(3)　インサイダー取引と民事責任（具体的な被害者論）　（167）

　(4)　(2)(3)に関する私見　（168）　　

　(5)　形式犯としてのインサイダー取引規制　（168）

２　内部者情報についてのインサイダー取引の条文の構造 168

　(1)　166条の条文の構造　（168）　　

　(2)　分析の手法　（168）

３　規制対象有価証券 169

４　規制対象情報─上場会社等に係る業務等に関する重要事実─ 169

　(1)　重要情報の意義　（169）　　

　(2)　子会社に生じた重要事実　（170）

　(3)　重要事実となる情報の規模　（170）

５　規制対象者 171

６　重要事実の公表 173

７　M&A情報に関するインサイダー取引の規制 174

　(1)　条文の構造（167条）　（175）　　

　(2)　規制対象有価証券─株券等─　（175）

　(3)　規制対象行為　（176）　　

　(4)　規制対象者　（176）

　(5)　SPCによる公開買付けとインサイダー取引　（178）

８　情報伝達行為・取引推奨行為（増資インサイダー問題） 179

９　自己株式取得の外部委託とインサイダー取引 180

10　適用除外 180

11　制裁 181

12　事前防止制度 181

　(1)　短期売買利益の返還（164条）　（181）　　

　(2)　売買報告制度（163条）　（182）

　(3)　ファンドにおける主要株主の判断基準（165条の２）　（182）

　(4)　自社株の空売り禁止（165条）　（182）

Ⅲ　風説の流布・偽計取引・相場操縦 182

１　総論・課題 182

２　風説の流布・偽計取引 183

　(1)　風説の流布　（183）　　

　(2)　偽計取引　（183）

３　相場操縦 184

　(1)　仮装取引　（184）　　

　(2)　馴合い取引　（184）

　(3)　変動取引（現実取引）　（185）　　

　(4)　表示による株価操作　（186）

４　相場操縦の現代的課題 187

　(1)　HFT・アルゴリズム・人工知能と相場操縦　（187）

　(2)　ショートアタック（空売りを伴う売り崩し）　（188）

　(3)　米国での対応　（188）　　

　(4)　改革の方向性　（189）

５　投機的行動の制限 189

６　虚偽・誤導情報表示の規制 189

 

第４部　ガバナンス(1)（株主・債権者・投資家による統制）

第１章　開示による統制

１　開示制度の趣旨・会社法と金商法の開示の概要 192

２　会社法上の開示 192

３　株主の閲覧請求制度 194

　(1)　会計帳簿などの閲覧請求制度　（194）

　(2)　法人税確定申告書の会計帳簿該当性　（195）

　(3)　株主名簿の閲覧請求制度　（195）

４　不実開示に対する会社法上の責任 195

５　金商法上の開示制度 196

　(1)　発行開示と流通開示　（196）

　(2)　金商法における開示の正確性確保を強化する制度　（196）

　(3)　不実開示に対する金融商品取引法上の責任　（196）

６　不実表示についての金商法上の民事責任の事例と損害論 197

　(1)　損害論についての考え方の整理　（197）

　(2)　西武鉄道事件最判と取得自体損害説　（199）　　

　(3)　ライブドア事件　（200）　　

　(4)　アーバンコーポレーション事件　（204）

　(5)　IHI事件　（204）　　

　(6)　オリンパス事件　（205）　　

　(7)　日産自動車事件　（206）

　(8)　役員報酬の虚偽記載は投資判断に影響を及ぼすほどの重要な虚偽記載といえるか　（207）

７　事業者の責任が否定される場合 207

第２章　株主総会・代表訴訟・第三者責任の追及による統制

１　株主による監視のための制度の概観 210

２　委任状勧誘と議決権行使書面制度 211

　(1)　委任状勧誘と書面投票制度（議決権行使書面制度）　（211）

　(2)　委任状勧誘についての金商法の規制　（212）　　

　(3)　委任状勧誘の撤回　（213）

　(4)　指示に反する議決権の行使または不行使　（213）

　(5)　修正議案についての白紙委任の効力　（214）

　(6)　株主による委任状勧誘の方法と採決方法　（214）

　(7)　委任状勧誘規則の問題点　（216）　　

　(8)　株主総会決議の裁決方法　（216）

　(9)　一括採決の有効性　（217）

　(10)　改選数より過半数の投票を得た候補者が多い場合の取り扱い　（218）　

　(11)　関西スーパー事件　（218）　　

　(12)　委任状提出の謝礼と利益供与　（219）

３　議決権信託と議決権拘束契約 221

４　株主による代表訴訟 221

　(1)　株主代表訴訟による取締役の責任追及　（221）

　(2)　親会社株主の保護─多重株主代表訴訟─　（222）

５　支配株主の地位の濫用からの子会社少数株主の保護 223

６　取締役の第三者に対する責任を通じた統制 224

　(1)　責任の意義・範囲　（224）　　

　(2)　名目的取締役の責任　（225）

　(3)　事実上の取締役の責任　（226）　　

　(4)　虚偽記載等の責任　（226）

７　取締役の責任の限定・D&O保険・補償 226

　(1)　代表訴訟による責任の免除・限定　（226）　　

　(2)　D&O保険　（227）　　

　(3)　会社補償　（227）

 

第５部　ファイナンスと発行開示

第１章　資本市場を利用した資金調達と発行市場における情報開示

１　発行市場規制の意義・定義 230

　(1)　資金調達についての会社法の規制と金商法の規制の関係　（230）

　(2)　発行市場規制の目的　（230）

２　募集・売出し・私募の概念 231

　(1)　募集・売り出しの定義　（231）　　

　(2)　私募の三類型　（233）

　(3)　適格機関投資家向け証券の一般投資家向け勧誘　（233）

３　特定投資家概念とプロ・アマ規制 234

　(1)　２つの「プロ」概念と特定投資家概念が導入された経緯　（234）

　(2)　特定投資家の概念と特定投資家向け勧誘の意義　（234）

　(3)　特定投資家の範囲　（235）　　

　(4)　プロ成りとアマ成り　（236）

４　有価証券届出書の提出と勧誘行為 236

　(1)　有価証券届出書の届出と届出の効果・効力発生　（236）

　(2)　届出の効果と勧誘行為　（237）　　

　(3)　勧誘に非ざる需要予測（seasoning）　（237）　　

　(4)　目論見書の廃止　（238）

５　有価証券届出書の記載内容と記載の方法 238

　(1)　有価証券届出書の記載内容・組込方式と参照方式　（238）

　(2)　発行登録制度　（239）

６　適用免除と開示の簡素化 239

　(1)　免除証券　（239）　　

　(2)　少額募集　（239）

　(3)　特定募集（有価証券通知書の提出が必要な場合）　（239）

７　売出し・私売出しの概念 240

　(1)　売出しの意義・機能　（240）　　

　(2)　募集・売出しの実務　（240）

８　上場の意義・元引受証券会社をめぐる問題 241

　(1)　上場の意義と幹事証券会社の役割　（241）　　

　(2)　FOI事件　（242）

　(3)　SPACを利用した上場　（243）

９　私募と転売制限 244

　(1)　転売制限　（244）　　

　(2)　少人数私募の６ヶ月間の合算規定　（245）

　(3)　告知義務　（245）

10　発行開示規制に関する上村教授の見解 245

　(1)　私募法制についての疑問　（245）　　

　(2)　第三者割当増資についての見解　（246）

　(3)　資産金融型証券・特定有価証券　（246）

第２章　社債の発行

１　会社法の社債についての規定の現代化 248

　(1)　社債の定義　（248）

　(2)　会社法上の社債の範囲・外債に対する社債管理者の設置強制　（248）

　(3)　社債の記名性・社債券の不発行・社債の譲渡方法　（250）

　(4)　社債の同一性の基準　（251）

　(5)　社債発行決議事項と社債の売出発行（複数回発行・MTN）　（251）

　(6)　SDGs債　（252）

２　社債引受契約 252

３　社債の管理 253

　(1)　社債管理者　（253）　　

　(2)　社債管理者の義務と責任　（254）

　(3)　社債管理者の権限強化　（254）　　

　(4)　社債管理者不設置債と社債管理補助者　（254）

４　社債権者集会 255

　(1)　決議事項　（255）　　

　(2)　決議要件の緩和　（255）

第３章　株式の発行

１　募集株式発行手続・発行機関 256

２　公募増資の手続・スケジュール 256

３　有利発行 258

　(1)　有利発行についての株主総会決議の趣旨　（258）

　(2)　有利な発行価額となる基準　（258）　　

　(3)　先例の展開　（260）

　(4)　株主総会の決議がなく、有利発行が行われた場合の救済方法　（261）

４　著しく不公正な新株発行 261

５　第三者割当増資の新たな市場ルール 262

　(1)　会社法　（262）　　

　(2)　東証の新ルール　（262）

　(3)　金商法の新ルール　（263）

第４章　オプション権・新株予約権

１　オプション権 264

　(1)　オプション権の整備　（264）　　

　(2)　会社法におけるオプション権の種類　（264）

２　新株予約権 265

　(1)　新株予約権の意義　（265）　　

　(2)　新株予約権証書の不発行・記名性・譲渡性　（265）

　(3)　新株予約権の発行手続　（265）

　(4)　新株予約権の消却と取得条項付新株予約権　（265）

　(5)　新株予約権の価格・評価　（266）

　(6)　新株予約権の有利発行とその事例　（269）

３　新株予約権付社債 274

　(1)　転換社債（CB）や新株引受権付社債（WB）の会社法における位置付け　（274）

　(2)　転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の発行価額と有利発行　（274）

　(3)　会 計 処 理　（275）

　(4)　新株予約権付社債について社債を引き受ける者の募集（248条）　（275）

４　新しいエクイティ・リンク債 376

　(1)　他社株転換社債　（276）　　

　(2)　MSCB/MPO　（276）

　(3)　取得条項付新株予約権付社債　（278）　　

　(4)　ライツ・オファリング　（278）

５　ストック・オプションとしての新株予約権 279

　(1)　報酬決議の方法　（279）　　

　(2)　ストック・オプションの付与手続　（280）

　(3)　ストック・オプションの会計処理　（280）

　(4)　ストック・オプションの税務処理　（280）

第５章　クラス化された有価証券─メザニン債と種類株式─

１　社債・株式のクラス化 281

２　会社法における種類株式の概念 282

３　会社法の種類株式制度の枠組み 283

　(1)　株式の種類ごとに異なる設計を行う種類株式　（283）

　(2)　株主ごとに異なる設計を行う種類株式　（283）

　(3)　種類株式の発行上限規制の緩和　（284）

４　種類株式の類型 284

　(1)　剰余金の配当・残余財産の分配に関する種類株式（108条１項１号・２号）　（284）

　(2)　役員選任権種類株式　（285）　　

　(3)　議決権制限株式（108条２項３号）　（285）

　(4)　拒否権付株式（108条２項８号）　（286）　

　(5)　譲渡制限株式（２条17号、108条２項４号）　（288）　　

　(6)　属人的定め　（288）

５　取得請求権付株式・取得条項付株式・全部取得条項付種類株式 289

　(1)　取得請求権付株式　（289）　　

　(2)　取得条項付株式　（290）

　(3)　全部取得条項付種類株式　（291）

６　種類株主総会 291

　(1)　法定種類株主総会と任意種類株主総会　（291）

　(2)　法定種類株主総会決議事項　（291）

　(3)　法定種類株主総会についてどこまで定款で排除できるか　（292）

 

第６部　金融商品・金融商品取引業者・不当勧誘

第１章　株式・社債以外の有価証券に対する規制

１　総論 296

　(1)　非典型有価証券・２項有価証券の投資家保護の枠組み　（296）

　(2)　金融商品規制における説明義務と表示規制（広告規制）の重要性　（297）

　(3)　２項有価証券と信託受益権・社員権・集団投資スキム　（297）

　(4)　ファンドの意味　（298）　　

　(5)　２項有価証券と有価証券の意義の拡張の理由　（298）

２　投資信託・投資法人 299

３　集団投資スキムと匿名組合・YK-TKスキム・資産流動化 300

４　バブル崩壊後の不動産不況と資産流動化（証券化） 301

５　資産流動化法に基づく優先出資・特定出資・特定社債 302

６　信託受益権、CMBS、CBO、CDO 302

７　サブプライムローン問題とリーマンショックが起きた原因 303

８　デリバティブ 304

第２章　金融商品取引業者・関連機関・金融商品に関する取引の場

Ⅰ　金融商品に関与する事業者の業種・業務範囲 306

１　総則 306

２　各業種の内容 306

　(1)　第１種金融商品取引業　（306）　　

　(2)　第２種金融商品取引業　（307）

　(3)　投資顧問業・投資運用業　（307）

３　有価証券関連業と金融機関・銀行の参入規制 308

　(1)　33条１項の意義と子会社を通じた参入の許容　（308）

　(2)　子会社による有価証券関連業に関する規制　（309）

４　外務員 309

Ⅱ　金融商品の取引の場 309

１　金融商品取引所の規則の性格 309

２　取引所集中義務の撤廃、PTS、デリバティブ取引 310

３　証券取引所間の競争と統合の世界的トレンド 311

４　東京証券取引所の市場改革 313

　(1)　改革の経緯　（313）　　

　(2)　取引所取引市場の再編　（313）

　(3)　上場維持基準の改革　（314）

Ⅲ　その他の金融商品に関与する機関についての規制 315

１　格付機関 315

２　金融証券業協会 316

３　紛争解決機関（金融ADR） 316

４　投資者保護基金 316

Ⅳ　執行機関 316

第３章　投資勧誘規制

Ⅰ　総論 318

Ⅱ　業者規制の基本的原理 318

１　IOSCOの行為準則 318

２　基本的義務 319

Ⅲ　投資勧誘規制 319

１　禁止行為（38条） 320

２　適合性原則（40条） 320

３　説明義務 321

　(1)　３つの説明義務　（321）　　

　(2)　債券の説明義務　（323）

　(3)　オプション・デリバティブが組み込まれた商品の説明義務　（324）

　(4)　デリバティブと賭博罪、適合性原則の意義のプロダクト・ガバナンスの観点からの再検討　（327）

４　表示・広告規制 327

　(1)　表示規制・景表法による不実証広告理論の重要性　（327）

　(2)　説明義務との比較　（329）　　

　(3)　デジタル商品における表示・広告規制の重要性　（329）

５　プロ市場・特定投資家に対する行為規制 329

６　損失補償・特別の利益の提供 330

７　その他の規制 330

８　金商法以外の規制 331

第４章　デジタル革命による新商品・新金融技術に関する規制

１　クラウドファンディング 334

　(1)　開示規制の緩和　（334）　　

　(2)　広告表示規制の重要性　（335）

２　暗号資産（仮想通貨）に関する規制 335

　(1)　暗号資産の定義とビットコインの特徴　（335）

　(2)　マウントゴックス（Mt. Gox）事件　（336）

　(3)　エルサルバドルのビットコインの法定通貨化　（337）

　(4)　ロシアの制裁逃れとしての暗号資産の利用　（337）

　(5)　2020年改正と2026年改正　（338）　　

　(6)　暗号資産に関する業者規制　（340）

　(7)　暗号資産に関するインサイダー取引規制・相場操縦規制　（340）

 

第７部　ガバナンス(2)（経営機構による内部統制と通報保護）

　*第７部以降の目次項目は省略